"Полюс Золото" разработало новые условия сделки по обратному поглощению KazakhGold. Они полностью дублируют те, что были объявлены годом ранее, когда сорвалась первая попытка провести эту сделку, за исключением оценочной капитализации "Полюса" - она увеличена почти на 40% из-за роста котировок. В результате доля миноритариев KazakhGold составит всего 1,3%, хотя компания оценена в рамках сделки с премией к рынку.

"Полюс Золото" и KazakhGold (65% принадлежит "Полюсу") объявили условия обратного поглощения (RTO), в результате которого будет создана Polyus Gold International (Джерси). Акции и депозитарные расписки "Полюса" предлагается обменять на бумаги KazakhGold исходя из оценочной капитализации компаний в $13,1 млрд и $210 млн соответственно. Таким образом, одна акция "Полюса" обменивается на 17,14 GDR, депозитарная расписка - на 8,57 GDR. Сейчас капитализация "Полюса" составляет $12,9 млрд, KazakhGold - $196,2 млн. Для осуществления сделки KazakhGold выпустит новые акции в пользу "Полюса", в результате допэмиссии уставный капитал казахской компании будет увеличен почти в 30 раз, пояснил источник "Ъ", близкий к российской компании.

Но сделку должны одобрить владельцы не менее 16% акций "Полюса" из тех, что находятся в свободном обращении (около 21%; по 37% - у ОНЭКСИМ Михаила Прохорова и "Нафты-Москва" Сулеймана Керимова, еще 5,6% у дочерней "Полюсу" Jenington). То есть в сделке должны принять участие более 75% миноритарных акционеров. Этот этап закрывается 18 июля. На втором и третьем этапе свои пакеты обменяют ОНЭКСИМ, "Нафта" и Jenington. В результате KazakhGold станет владельцем примерно 94,8% "Полюса", акционерам российской компании будет принадлежать 96,3% объединенной, доля акционеров KazakhGold в ней составит 3,7%. Полностью сделка будет закрыта ориентировочно 25 июля.

Казахстан открыл границу "Полюсу"
Компании разрешили провести обратное поглощение KazakhGold...

"Полюс" и KazakhGold уже предпринимали попытку провести RTO в 2010 году, но помешал конфликт с бывшими контролирующими акционерами казахской компании - семьей Асаубаевых. Российская компания заподозрила экс-владельцев в фальсификации отчетности и выводе средств из KazakhGold перед ее продажей и предъявила им иск на $430 млн. В ответ власти Казахстана отозвали все необходимые для RTO разрешения и возбудили уголовные дела против ряда топ-менеджеров "Полюса". Конфликт удалось уладить спустя год. "Полюс" согласился продать Асаубаевым все добывающие активы KazakhGold за $560 млн, оставив себе только "оболочку", через которую теперь будет осуществлять RTO. Сделка пройдет в два этапа: на первом до 15 сентября Асаубаевы выкупят по 51% во всех дочерних компаниях KazakhGold, оставшиеся доли должны быть приобретены до 31 декабря 2012 года.

В 2010 году условия RTO были такими же, за исключением расчетной капитализации "Полюса" - $9,1 млрд. Исходя из этой оценки, за одну акцию российской компании предлагалось 9,26 GDR казахстанской и 4,9 GDR за депозитарную расписку. Но тогда миноритариям KazakhGold обмен предлагался без премии к рыночной стоимости компании, а теперь она составляет 26%.

KazakhGold сейчас недооценена рынком из-за опасений инвесторов срыва сделки, объясняет Кирилл Чуйко из UBS. В "Полюсе" этот вопрос не комментируют. Кроме того, обмен по более высокой капитализации "Полюса" говорит о том, что миноритарии KazakhGold получат в объеденной компании очень небольшую долю, всего 1,3%, что также могло подтолкнуть "Полюс" предложить премию, добавляет аналитик. После объявления условий сделки, на 15:00 акции "Полюса" подешевели на 1,8% при падении индекса ММВБ на 1,1%, бумаги KazakhGold подорожали на 18% (премия опустилась до 8%).

После завершения обратного поглощения, осенью Polyus Gold планирует получить прямой листинг на Лондонской фондовой бирже, а к концу года - началу следующего перевести его в статус премиального. На следующем этапе - объединение с одним из иностранных конкурентов "из первой десятки по капитализации", заявлял на днях глава "Полюса" Михаил Прохоров. Переговоры на эту тему уже ведутся, но с кем именно - не сообщается.

Несмотря на глобальные планы, сделка может оказать давление на котировки "Полюса", считают аналитики. Сменив прописку, акции компании будут исключены из индекса MSCI Russia, где занимают 1,2%, что может вызвать отток инвесторов из бумаги, отмечают в "Уралсибе". А перспектива включения компании в расчетную базу FTSE (ведущий британский индекс) пока сомнительна - спрос на российские риски со стороны инвесторов, ориентирующихся на британские индексы, весьма ограничен, добавляют в "Тройке Диалог".

Роман Асанкин
"Коммерсантъ-Online", 20.06.2011