На днях премьер-министр Кыргызстана Джоомарт Оторбаев огорошил отечественных парламентариев сообщением о невозможности создания совместного предприятия для разработки месторождения Кумтор и предложил изменить состав совета директоров канадской компании "Центерра". Выступление главы правительства аукнулось разборками в Жогорку Кенеше. Депутаты обрушились на чиновника с критикой и потребовали его отставки. Позже эмоции утихли, депутаты поставили кабинету министров "двойку" и отправили дорабатывать вопрос.

После шумных разбирательств в парламенте сложилось впечатление, что многие депутаты не разбираются в сути самого известного в КР экономического проекта. ИА "24.kg" решило кратко разъяснить, что представляет собой компания "Центерра", как она работает и как складываются отношения с ней у Кыргызстана.

Кто такая "Центерра"? Каковы права Кыргызстана в компании?

"Центерра" – канадская публичная компания, имеющая распыленную структуру акционеров. В соответствии с законодательством Канады акционеры имеют право выдвигать кандидатов в состав совета директоров (СД). Кыргызстан со своим пакетом акций является единственным крупным акционером и может выдвигать кандидатов на все посты в СД. Пока интересы КР представляют в нем три члена совета директоров.

Почему акционеры "Центерры" не вмешиваются в управление компанией?

Главная цель инвестиций в акции – получить доход. Способов это сделать несколько: можно инвестировать и получать дивиденды; действовать по принципу "купить дешевле - продать дороже"; участвовать в управлении, в том числе в совете директоров. Все акционеры "Центерры" – мелкие инвесторы, в том числе инвестиционные фонды. Их интересует исключительно рост цены акций, поэтому мелкие акционеры не вникают в то, что происходит внутри компании.

Как происходит управление компанией такого типа, как "Центерра"?

Для "Центерры" сложно обеспечивать кворум (определенное законом минимальное число участников) на собраниях акционеров. Поэтому в Канаде, как и в других странах, существует такой принцип, как "сервис по голосованию на собраниях акционеров". В этом случае нанимается компания, которая встречается с акционерами и убеждает их в необходимости той или иной линии управления корпорацией. Если удалось договориться, компания получает от акционера доверенность на представление их интересов на собрании акционеров. Нанять такую компанию может кто угодно. В условиях распыленности акций главным нанимателем зачастую становится менеджмент компании, заинтересованный в сохранении рабочих мест и вознаграждений.

В чем разница между процедурами формирования совета директоров в КР и компании "Центерра"?

Например, в ОАО "Северэлектро" государству принадлежит 80 процентов акций, поэтому ее совет директоров формирует Фонд по управлению госимуществом, он же и управляет компанией. В "Центерре" (33 процента акций принадлежит КР) права любого акционера определяются законодательством Канады. Каких-либо преференций он, даже если это целое государство, не имеет, все акционеры равны.

Кто такие независимые члены совета директоров?

Корпоративное управление в канадских компаниях отличается от привычного нам. Главное отличие - в принципах работы и избрания совета директоров. Для канадской модели корпоративного управления характерно наличие смешанного совета директоров. В него входят исполнительные и неисполнительные директора. При этом большинство последних должны быть независимыми. Независимый член СД – человек, который не связан с руководством компании и крупными акционерами. Присутствие независимых директоров в совете директоров – требование корпоративного управления, фондовых бирж и инвесторов. Независимые члены совета – гарант равного отношения компании к каждому из акционеров.

Мог ли Кыргызстан выдвинуть кандидатами в состав совета директоров "Центерры" только своих граждан?

Вероятно, нет. Кандидатов должны поддержать не только Кыргызстан, но и другие акционеры "Центерры". Граждане КР пока не могут соответствовать критериям независимости, принятым для членов совета директоров "Центерры". В принципе, они зависимы по определению – ведь они граждане КР и представляют интересы своей страны.

Где берут независимых членов Совета директоров?

Есть сложившаяся мировая практика, когда в совет директоров публичных компаний, чьи акции обращаются на фондовых биржах ("Центерра" именно такая компания), выдвигают и избирают компетентных специалистов с признанной деловой репутацией. Если такой подход игнорировать, их никто не изберет. За такими кандидатами надо "бегать". Никто в мире не проводит конкурсы, отборы, тестирование. Этих людей приглашают, выплачивают высокое вознаграждение, определяют бонусы, завязанные на росте биржевого курса акций компании. Независимый член СД, выдвинутый Кыргызстаном, не должен защищать только интересы КР. Он должен думать обо всех акционерах компании в равной степени.

Как иностранцы могут учесть интересы акционеров, в том числе и Кыргызстана?

Глава правительства Джоомарт Оторбаев, которого подвергли жесткой критике в парламенте за попытку привлечь иностранных граждан в совет директоров "Центерры", апеллировал к международному опыту. Инвестиционным "тяжеловесам" доверяют во всем мире, потому что каждому из них важно работать честно и профессионально. Репутация в любой нормальной стране стоит очень дорого, но, очевидно, в Жогорку Кенеше об этом еще не знают.

Конечно, у членов совета директоров любой компании есть и материальная заинтересованность. Таких специалистов "заманивают" в СД крупных компаний через бонусные программы. Если биржевой курс акций - например, той же "Центерры" - растет, то увеличиваются и бонусы совета директоров.

15/04/15
Татьяна КУДРЯВЦЕВА