Первичное размещение акций на биржах КНР и Гонконга
Общая характеристика рынка акций КНР

Характерной чертой китайского фондового рынка является наличие большого числа ограничений со стороны регулирующих органов.
Акции китайских компаний, обращающиеся на внутреннем фондовом рынке, подразделяются на два типа - "A" (эй) и "B" (би). Большая часть оборота китайских фондовых бирж приходится на акции типа "А". В общем объеме торгов акциями на их долю приходится 98-99%. Существующие ограничения на доступ нерезидентов на китайский фондовый рынок определяют ряд особенностей акций типа "А". Акции этого типа в течение долго времени могли приобретаться только резидентами КНР, иностранным же инвесторам строго запрещалось владеть ими. Торговля акциями этого типа разрешена только внутри Китая.

С 1 декабря 2002 г. иностранные инвесторы получили доступ на внутренний фондовый рынок КНР. Комитет по управлению и контролю за ценными бумагами (КУКЦБ) и Народный банк Китая разработали специальную схему, регламентирующую возможность приобретения акций типа "A" иностранными инвесторами. Эта схема, хотя и делает возможным доступ нерезидентов на внутренний китайский рынок, тем не менее, предъявляет к инвесторам жесткие требования, существенно ограничивающие круг возможных иностранных участников рынка.

Возможность приобретения акций типа "А" предоставляется только так называемым компетентным иностранным институциональным инвесторам (КИИИ). Для получения статуса КИИИ иностранные инвесторы должны получить специальную лицензию и квоту, определяющую предельный размер капитала, который они смогут использовать для работы на китайском рынке ценных бумаг.

Для этого они должны соответствовать определенным критериям. Так, например, иностранным управляющим компаниям (компаниям осуществляющим доверительное управление активами) необходимо иметь соответствующий опыт работы в течение пяти лет, при этом сумма активов, находящихся в их управлении в последнем отчетном периоде, не должна быть меньше 10 млрд. долларов.

Помимо акций типа "А", КИИИ могут осуществлять операции с государственными и корпоративными облигациями, прошедшими листинг на биржах КНР, а также другими финансовыми инструментами, перечень которых устанавливается властями КНР. После получения лицензии КИИИ должны открыть юаневый счет в китайском банке, который одновременно будет номинальным держателем приобретаемых нерезидентом ценных бумаг. Проведение операций на фондовом рынке КИИИ разрешается только через китайские инвестиционные компании. Размер участия в капитале китайских компаний для КИИИ строго ограничен - по отдельности они могут владеть не более 10% находящихся в обращении акций эмитента. Доля всех КИИИ не может превышать 20% акций, выпущенных отдельной компанией. Также совокупная доля участия КИИИ в капитале компаний не должна превышать установленных для нерезидентов квот на участие в отдельных отраслях. Ввиду отсутствия конвертируемости жэньминьби по капитальным операциям – инвестирование капитала и его репатриация КИИИ строго регламентируются.

В декабре 2007 г. Госсовет КНР принял решение об увеличении квоты для КИИИ с 10 млрд. долл. до 30 млрд. долл. Решение было принято в связи с тем, что прежняя квота была практически исчерпана. К ноябрю 2010 г. 100 иностранным инвесторам был присвоен статус КИИИ, их совокупная квота при этом составляла около 18.9 млрд. долл.

Владельцы акций типа "В" обладают теми же правами и обязанностями, что и держатели акций типа "А". Единственной отличительной чертой этих бумаг является то, что их могут свободно приобретать нерезиденты. Впервые акции этого типа были размещены в конце 1992 г. Котировки акций типа "В" на Шанхайской фондовой бирже выставляются в американских долларах, на Шэньчжэньской - в гонконгских долларах.
За период с 1992 г. по август 2002 г. 110 китайских компаний привлекли посредством размещения акций типа "В" 4.96 млрд. долл. Однако в последующие годы с 2002 по 2007 г. лишь одна компания провела IPO посредством размещения акций типа "В".

До февраля 2001 г. резидентам КНР было строго запрещено покупать акции типа "В". В результате существования таких ограничений курсовая стоимость различных типов акций одного и того же эмитента резко отличалась. В среднем акции типа "A" стоили в четыре раза дороже акций типа "B".
Основным владельцем акций, обращающихся на фондовом рынке, является население. Китайские частные инвесторы в большинстве своем не обладают необходимыми для работы на фондовом рынке знаниями. В результате спрос на акции со стороны населения, приобрел спекулятивный и ажиотажный характер, обусловивший их переоцененность.
Акции типа "H", "N" и "L" представляют собой акции китайских компаний, обращающиеся на Гонконгской, Нью-йоркской и Лондонской фондовых биржах соответственно.

Кроме акций типа "H" на Гонконгской бирже торгуются также так называемые "красные фишки" – акции зарегистрированных в Гонконге компаний, основные активы которых находятся в материковой части Китая. Первоначально для привлечения инвестиций через размещение "красных фишек" китайские компании осуществляли покупку гонконгской компании, в собственность которой затем переводились активы, расположенные в материковой части КНР.

В настоящее время компании из КНР имеют возможность осуществлять размещение собственных акций в Гонконге. На конец 2009 г. в Гонконге обращались акции 156 компании из КНР. В общем обороте Гонконгской биржи на долю акций типа "Н" приходится около 26%.
Листинг на Нью-йоркской и Лондонской фондовых биржах получают в основном акции крупнейших и наиболее привлекательные для инвесторов компаний, таких как основные китайские нефтяные компании (или их "дочки") - PetroChina, China Petroleum & Chemical Corporation, China National Offshore Oil Corporation, наиболее крупный оператор мобильной связи - China Unicom, пивоваренная компания Tsingtao Brewery и другие.

Фондовые биржи КНР
В настоящее время китайские компании могут размещать акции типа "А" на Шанхайской и Шэньчжэньской фондовой биржах. Данные компании также могут размещать акции типа "H" на Гонконгской фондовой бирже, в случае если они удовлетворяют определенным критериям. В настоящее время ни одна иностранная компания не получила листинга на Шанхайской и Шэньчжэньской фондовых биржах.

В период 1990 по 2009 гг. посредством размещения акций типа "А" китайские компании получили около 2.6 трлн. юаней инвестиций.
Шанхайская фондовая биржа является крупнейшей в КНР по числу прошедших листинг компаний, объему торгов, рыночной капитализации компаний. По состоянию на ноябрь 2010 г. на бирже обращались акции 934 компаний, капитализация которых составляла 18.1 трлн. юаней. В 2009 г. компании привлекли на Шанхайской фондовой бирже средства в сумме более 660 млрд. юаней.

По состоянию на ноябрь 2010 г. на Шэньчжэньской фондовой бирже обращались акции 1136 компаний, в т.ч. в Секторе малых и средних компаний – 510 компании. Капитализация компаний, акции которых котируются на Шэньчжэньской фондовой бирже, составляла 8.55 трлн. юаней. В 2004 г. на Шэньчжэньской фондовой бирже было проведено первое размещение в Секторе малых и средних компаний. С тех пор данная биржа специализируется на проведение размещений именно малых и средних компаний. Последнее размещение на основной площадке Шэньчжэньской фондовой биржи состоялось в 2002 г. В 2009 г. компании привлекли на Шэньчжэньской фондовой бирже средства в сумме более 171 млрд. юаней.

В 2009 г. На Гонконгской фондовой бирже было проведено 76 IPO (в т. ч. на основной площадке – 68 в секторе быстрорастущих компаний – 5), привлечено средств – 32.0 млрд. долл. США. На Шанхайской бирже - 9 IPO, привлечено средств – 18.3 млрд. долл. США. На Шэньчжэньской бирже в секторе малых и средних компаний - 54 IPO, привлечено средств – 6.2 млрд. долл. США.

По состоянию на ноябрь 2010 г листинг на Гонконгской фондовой бирже имели 1397 компаний, совокупная капитализация которых составляла 2.705 трлн. долл. США. Для китайских компаний по многим параметрам Гонконг является более привлекательным местом размещения акций в сравнении с США и Великобританией. Размещение акций в Гонконге обходится дешевле, при этом требование к компаниям ниже, чем в Лондоне и Нью-Йорке.

Процесс размещения акций типа "А":
Компания, намеревающаяся осуществить IPO, должна выбрать организатора размещения. Организатор размещения от имени компании обращается с заявлением в КУКЦБ с просьбой одобрить размещение акций. Кроме того, организатор должен проверить подаваемые к рассмотрению документы на предмет их соответствия имеющимся требованиям и вынести рекомендации о готовности компании к размещению.

После проведения IPO организатор должен продолжить консультирование компании в течение оставшегося до конца года времени, а также в течение следующих двух финансовых лет.
После получения документов от компании, намеревающейся осуществить листинг, КУКЦБ проводит предварительную проверку документов и дает предварительное заключение в течение 30 дней. Затем документы передаются для рассмотрения Комитету по листингу, состоящему из сотрудников КУКЦБ и представителей инвестиционных банков. Окончательное решение о возможности листинга выносится через три месяца после получения документов.

Размещение акций должно быть осуществлено в течение 6 месяцев со дня получения одобрения КУКЦБ. В противном случае необходимо получения нового решения КУКЦБ.

Отличительной чертой процесса размещения акций на китайском рынке является необходимость прохождения компанией в преддверии подачи документов в КУКЦБ для получения листинга процедуры "обучения". В процессе "обучения" компания получает информацию о требованиях к эмитенту, намеревающемуся осуществлять размещение акций, и стандартах корпоративного управления, которые необходимо внедрить. Процедура "обучения" должна занимать один год, если улучшением практики корпоративного управления компании занимается непосредственно организатор размещения акций. Если процедура "обучения" осуществлялась другой организацией, организатор размещения должен дополнительно заниматься "обучением" компании в течение 6 месяцев.

Требования к компаниям, размещающим акции типа "А" на Шанхайской и Шэньчжэньской биржах, идентичны.
Требования к компаниям, намеревающимся размещать акции типа "А":
• Компания, учрежденная в форме акционерного общества, должна осуществлять деятельность не менее 3 лет (исключение может быть сделано по решению Госсовета).
• Для акционерного общества, созданного на базе общества с ограниченной ответственностью (балансовая стоимость чистых активов компании при этом должна остаться прежней), срок осуществления деятельности компании может рассчитываться с момента создания общества с ограниченной ответственностью.
• Деятельность компании должна осуществляться в соответствии с законами, ограничениями и Государственной промышленной политикой.
• В течение предыдущего трехлетнего периода деятельности компании не допускается смена профильного направления, директоров и высшего руководства и фактических владельцев компании.
• Простая структура собственности.

Требования к финансовым показателям:
• Компания должна иметь чистую прибыль за последние три года. Совокупная чистая прибыль за указанный период должна превышать 30 млн. юаней.
• Совокупный чистый денежный поток от операционной деятельности за последние три года должен превышать 50 млн. юаней или совокупная операционная прибыль за последние три года должна превышать 300 млн. юаней.
• Минимальный размер уставного капитала до проведения IPO 50 млн. юаней.
• Нематериальные активы (исключая права аренды земли, добычи полезных ископаемых и занятия аквакультурой) не должны превышать 20% от чистых активов на конец последнего года.
• На последний отчетный период компания не должна иметь накопленного убытка.

Требования к величине находящихся в свободном обращении акций:
Рыночная стоимость находящихся в свободном обращении акций должна составлять не менее 25% от выпущенных акций.
В случае, если капитализация эмитента превышает 400 млн. юаней, доля находящихся в свободном обращении акций должна составлять не менее 10% от выпущенных акций.
Требования к использованию привлеченных в ходе IPO средств:
Компания должна четко указать, на какие цели будут израсходованы привлеченные в ходе размещения акций средства.
Инвестиционные проекты, фиксирование которых осуществляется за счет привлеченных средств, должны соответствовать Государственной промышленной политике, правилам по управлению инвестициями, охране окружающей среды, управлению земельными ресурсами, а также другим законам и постановлениям.
Необходима организация системы депонирования привлеченных средств. Привлеченные средства должны быть размещены на специальном банковском счете.

Прочие требования:
Компания должна быть организована в форме акционерного общества в соответствии с Законом о компаниях КНР.
Компания должна иметь не менее двух учредителей. Более половины капитала компании должна принадлежать резидентам КНР.

Гонконгская фондовая биржа имеет две площадки: основную и сектор растущих компаний. Решение о том, на какой площадке проводить IPO, обычно определяется размерами компании, продолжительностью ее деятельности, а также отраслевой принадлежностью.
Основная площадка предназначена для компаний всех отраслей, которые отвечают определенным финансовым критериям и показателям капитализации. Как правило, такие компании должны вести операционную деятельность в течение не менее трех лет.
Сектор растущих компаний предназначен для компаний всех отраслей, имеющих значительный потенциал роста, но не отвечающих требованиям основной площадки.

Проведение IPO многоэтапный процесс. На этапе планирования размещения акций на Гонконгской бирже компания должна выбрать организатора, аудиторскую компанию и других профессиональных консультантов, которые будут готовить компанию к IPO. Организатор размещение проводит процедуру due diligence (проверку готовности компании к размещению), а также координирует весь процесс проведения размещения акций, в том числе и взаимодействие с регулирующими органами.

Требования к компаниям, намеревающимся размещать акции на основной площадке Гонконгской фондовой биржи:
Компания должна осуществлять операции не менее трех лет. Требования к менеджменту компании предполагают постоянный состав основной команды руководителей в течение не менее 3 лет. Собственники компании должны оставаться прежними в течение как минимум последнего финансового года.

Финансовые требования:
Компания должна соответствовать одному из трех условий:
1. Прибыль должна составлять не менее 20 млн. HK$ (1 гонконгский доллар равен 0.1286 доллара США) за последний год и 30 млн. HK$ в совокупности за первые два года. Капитализация компании в момент размещения оценивается как минимум в 200 млн. HK$
2. Выручка компании должна составлять не менее 500 млн. HK$ за последние 12 месяцев в соответствии с последней годовой аудированной бухгалтерской отчетностью. Положительный операционный денежный поток как минимум 100 млн. HK$ в совокупности за 3 последних финансовых года. Капитализация компании в момент размещения оценивается как минимум в 2 млрд. HK$
3. Выручка компании должна составлять не менее 500 млн. HK$ за последние 12 месяцев в соответствии с последней годовой аудированной бухгалтерской отчетностью. Капитализация компании в момент размещения оценивается как минимум в 4 млрд. HK$. Срок операционной деятельности компании в 3 года может быть признан если:
• Директора и менеджмент компании имеют достаточный и удовлетворительный опыт работы не менее 3 лет в отрасли и сфере деятельности компании. Состав руководства не претерпел существенных изменений за последний финансовый год по которому имеется аудированная отчетность.

Требования к величине находящихся в свободном обращении акций:
Рыночная стоимость находящихся в свободном обращении акций должна превышать 50 млн. HK$ и составлять не менее 25% от выпущенных акций.
Биржа по своему усмотрению может установить размер доли, находящейся в свободном обращении, на уровне между 15% и 25%, если капитализация эмитента превышает 10 млрд. HK$.
Требования к публикации планируемых показателей:
Каких-либо определенных требований относительно указания планируемых показателей не существует.

Требования к стандартам бухгалтерского учета:
Отчетность должна быть составлена в соответствии с Финансовыми стандартами Гонконга, либо в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности. Обычно финансовая отчетность должна быть представлена, по крайней мере, за три финансовых года, предшествовавших выпуску проспекта эмиссии.
Последний отчетный период должен завершаться не позже 6 месяцев до даты подачи документов для листинга.

Требования к стандартам корпоративного управления:
Требуется наличие трех независимых директоров в совете директоров компании, комитета по аудиту.

Требования к юрисдикции компании:
Гонконг, Бермудские острова, Каймановы острова и КНР. Могут быть рассмотрены другие юрисдикции для вторичного обращения. Любая другая юрисдикция, где стандарты защиты прав акционеров, по крайней мере, соответствуют стандартам Гонкогна.

Ограничения для акционеров:
Контролирующие акционеры должны взять обязательства:
• Hе уменьшать пакет акций в течение 6 месяцев
• Hе уменьшать пакет акций в течение следующих 6 месяцев с тем, чтобы акционер перестал контролировать компанию (доля в капитале не должна уменьшаться сверх 30%).
Требования к компаниям, намеревающимся размещать акции в Секторе растущих компаний Гонконгской фондовой биржи:
Компания должна осуществлять операции не менее 24 месяцев.
Срок деятельности компании может быть уменьшен до 12 месяцев в следующих случаях:
• Выручка компании составила не менее 500 млн. HK$ за последние 12 месяцев в соответствии с бухгалтерской отчетностью.
• Совокупные активы составили не менее 500 млн. HK$ за последний отчетный период в соответствии с бухгалтерской отчетностью.
• Рыночная стоимость акций в момент размещения оценивается как минимум в 500 млн. HK$.
• Рыночная стоимость находящихся в свободном обращении акций в момент размещения оценивается как минимум в 500 млн. HK$. Требований по прибыли для компаний не существует.
Исключение может быть сделано для компаний, добывающих полезные ископаемые, и компаний осуществляющих инфраструктурные проекты

Требования к менеджменту компании:
Требования к менеджменту компании предполагают постоянный состав основной команды руководителей в течение минимального срока деятельности компании. Собственники компании также должны оставаться прежними в течение минимального срока деятельности компании.

Требования к величине находящихся в свободном обращении акций:
Рыночная стоимость находящихся в свободном обращении акций должна превышать 30 млн. HK$. и составлять не менее 25% от выпущенных акций, если капитализация эмитента не превышает 4 млрд. HK$.
В случае, если капитализация эмитента превышает 4 млрд. HK$., рыночная стоимость находящихся в свободном обращении акций должна превышать 1 млрд. HK$. и составлять не менее 20% от выпущенных акций/
Требования к публикации планируемых показателей:
Компания может по желанию указать планируемые показатели на оставшийся до завершения финансового года период, а также на два финансовых года после получения листинга.

Требования к стандартам бухгалтерского учета:
Отчетность должна быть составлена в соответствии с Финансовыми стандартами Гонконга, либо в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности. Обычно финансовая отчетность должна быть представлена, по крайней мере, за два финансовых года, предшествовавших выпуску проспекта эмиссии
Последний отчетный период должен завершаться не позже 6 месяцев до даты подачи документов для листинга

Требования к стандартам корпоративного управления:
Требуется наличие трех независимых директоров в совете директоров компании, комитета по аудиту.

Требования к юрисдикции компании:
Гонконг, Бермудские острова, Каймановы острова и КНР. Любая другая юрисдикция, где стандарты защиты прав акционеров, по крайней мере, соответствуют, стандартам Гонконга.

Ограничения для акционеров:
Руководители компании, владеющие ее акциями должны взять на себя обязательства не продавать акции в течение 12 месяцев со дня публикации проспекта эмиссии (срок сокращается до 6 месяцев, в случае если пакет акций меньше 1%).
Крупные акционеры должны взять обязательство не уменьшать пакет акций в течение 6 месяцев.

Юрий Макеев, к.э.н., научный сотрудник Института востоковедения РАН.